Hüseyin BOZKURT
Yeminli Mali Müşavir
huseyinbozkurt@firatymm.com
ŞİRKETLERDE
WEB SİTESİ ZORUNLULUĞU
Yeni
TTK, 1524 üncü maddesi ile her sermaye şirketine internet sitesi yapma
zorunluluğu getirmektedir. Bu yeni düzenleme ile kamuoyunun aydınlatılması
amaçlanmış olup, bu sayede kişiler, internet sitelerine girerek şirketlerle
ilgili bilgi, belge, rapor, tablo ve çağrılara kolaylıkla ulaşabileceklerdir. Internet
sitesinde bulundurmakla yükümlü olduğu belgeleri bulundurmayan ya da yanlış
bilgilere yer veren şirket hakkında kanuna aykırılığın ve Yönetim Kurulunun
görevini yerine getirmemesinin bütün cezai ve hukukî sonuçları doğar. Cezai
yaptırımlar saklı tutulmuştur.
Günümüzde hemen her şirketin
iyi ya da kötü bir WEB sitesi var olmakla birlikte SPK ya tabi halka açık
şirketler hariç, hemen bütün şirketlerin WEB sayfaları yasanın aradığı
özelliklerden uzaktır. Bu nedenle, şirketlerin tamamına yakın kısmı WEB
sayfalarını yenileyeceklerdir. WEB sitesi zorunluluğu 01.07.2013 tarihinde
başlayacak olup, yaklaşık 20 ay zaman kalmıştır.
Öte yandan, WEB sitesinde
yayımlanması gereken konuların neler olduğunu, sizler için araştırdık. Yeni TTK
maddelerinden tespit ettiğimiz ve WEB sitesinde yayımlanması zorunlu konular
aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
1-Kanunun 39 maddesine göre; tacirin sicil
numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise
taahhüt edilen ve ödenen sermayeleri
ile şirketlerin yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdürlerin ve
yöneticilerin adları ve soyadları internet sitesinde yayımlanır.
2-Kanunun 171 inci maddesine
göre; bölünmeye katılan sermaye şirketleri, ilgililerin inceleme yapma
haklarına işaret eden bir ilanı internet sitesinde yayınlarlar.
3-Kanunun 174 üncü maddesine
göre bölünen şirketler; alacaklarını internet sayfasında yayımlarlar. Teminat
verilmesi için istemde bulunmaya davet edilir.
4-Kanunun 198 inci maddesinde; şirket
sermayelerinin %5,10,20,25,33,50,67 veya %100 nü temsil eden paylarda, bu
oranların altına düşme ve üstüne çıkması durumunda; bu değişiklikler yıllık
faaliyet ve denetim raporlarında açıklanarak WEB sayfasında yayımlanır.
5-Yasanın 353 üncü maddesine
göre şirketlerde fesih davalarının sonuçlandığı mahkeme kararı internet
sayfasında yayımlanır.
6-Tüzel kişi ortakların
Yönetim kuruluna seçilmesi halinde, yasanın 359 uncu maddesi uyarınca tüzel
kişi ve bir üyesi internet sitesinde yayımlar.
7-Seçilecek şirket ve şirket
topluluğu denetçileri de; yasanın 399 uncu maddesi uyarınca internet sitesinde
yayımlanır.
8-Genel Kurul kararları
da yasanın 414 üncü maddesi uyarınca internet sitesinde yayımlanır.
9-Kanunun 420 inci maddesine
göre finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine dair konular internet
sayfasında yayımlanır.
10-Kanunun
422 inci maddesine göre genel kurul tutanakları internet sitesinde yayımlanır.
11-Genel Kurul yetkili temsilcileri de Kanunun
428 inci maddesine göre internet sitesinde yayımlanır. Yönetim Kurulunun genel
kurula çağrıları da yayımlanmak zorundadır.
12- Kanunun 448 inci maddesine göre; yönetim kurulu, iptal veya butlan davasının
açıldığını ve duruşma gününü şirketin internet
sitesine koyar.
13-Genel Kurul kararlarının iptaline
ilişkin mahkeme kararları kanunun 450 nci maddesi uyarınca internet sitesinde
yayımlanır.
14-Şirket esas sözleşmelerinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul
kararları kanunun 455 inci maddesine göre internet sitesine yayımlanır.
15-Sermaye artış kararları da, kanunun
460 ıncı maddesine göre internet sayfasında yayımlanır.
16-Yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili açıklamalar da
kanunun 461 inci maddesi uyarınca internette yayımlanır.
17-Sermaye ödeme borçlarını yerine
getirmeyenleri, şirket yönetimi, kanunun 482-483 üncü maddeleri uyarınca
internet sitesinde yayımlar.
18-Yönetim Kurulu; yasanın 486 ncı maddesi uyarınca hamiline yazılı pay
senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan ederek, ayrıca
şirketin internet sitesinde yayımlar.
19- Kanunun 524 üncü maddesine göre; anonim şirketin
ve topluluk şirketlerinin finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana
şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal
tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin
genel kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve
genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
ettirmek ve şirketin internet sitesine koymak zorundadır.
20- Tasfiye işlemlerinde Kanunun 541 inci
maddesine göre; adresi belli olmayan alacaklılarına internet sitesinden duyuru
yayımlayarak alacaklarını bildirmeye çağrılır.
21-Kanunun
internet sitesi başlıklı 1524 üncü maddesinde ise;
a) Şirketçe kanunen
yapılması gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile
ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri
için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler,
açıklamalar.
c) Yönetim ve müdürler
kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı,
ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin
nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları,
kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait
teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin
karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul
ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler,
belgeler.
e) Ticaret şirketlerinin
birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat
sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye
arttırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler,
kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet
çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü
çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.
g)
Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular,
bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların
aydınlatılması için öngörülen hususlar.
ı) Finansal tablolar,
kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar
ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi
gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal
yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme
açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü
paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri
ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, işlem
denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını
istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara
ilişkin bilgiler.
İnternet sitesinde yayımlanmak zorundadır. Bu
konularda zorunluluğa uyulmaması, ilgili işlem ve kararların iptaline yol
açacağı gibi yönetici ve yönetim kurullarının sorumluluğuna neden olacaktır.
Ayrıca, ilgililer hakkında ceza hükümleri de uygulanabilecektir.
Kanun hükümlerinde ve idari
kararlarda yayım süresi belirtilmişse bu süre kadar, belirtilmeyenlerde duyuru
ve ilanlar en az 6 ay internet sitesinde kalacaktır. Daha az kalırsa hiç
yayımlanmamış sayılacaktır. Mali tabloların ise; en az beş yıl yayında kalması
gerekmektedir.
İNTERNET SİTESİ
İLE İLGİLİ CEZAİ SORUMLULUK
Kanunun 1524 üncü
maddesinde öngörülen internet sitesini Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren
üç ay içinde oluşturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde
internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim
şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz
güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet
sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte
sayılan failler üç aya kadar hapis
ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Görüldüğü üzere;
konunun yeterince ciddi ve yakın tarihli olduğunu belirtmekte fayda var. Bu
hazırlıkların yapılması epey zaman alacağından, altyapı çalışmalarının hemen
başlatılması şirketlerin lehine olacaktır.
|
