Hüseyin BOZKURT
Yeminli Mali Müşavir
huseyinbozkurt@firatymm.com

    AŞ’LERDE YÖNETİM KURULU İLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER

                   Yeni Türk Ticaret Kanununda yapılan önemli değişikliklerden biri de; anonim şirketlerdeki yönetim kurulu ile ilgilidir. Kanunun 359 uncu maddesinde yapılan değişikliğe göre; mevcut yapıdan çok farklı olduğunu söylemek mümkün. İlk önemli değişiklik yönetim kurulu üye sayısı ile ilgilidir. Eski yasada yönetim kurulu en az üç kişiden teşekkül etmekteydi. Yeni yasa ile bu sayı bir kişiye kadar düşmüştür. Tek kişilik anonim şirket kuruluşuna da izin verilmesine paralel olarak tek kişilik yönetim kuruluna da izin verilmiştir.

                       Öte yandan, yeni yasa ile; şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine göre yönetilmesi için profesyonel bir yönetimin amaçlandığı ve yönetimde şeffaflığın getirilmek istendiği görülmektedir. Bu amaçla yeni yasayla aşağıdaki düzenlemeler yapılmıştır.
               1-Yönetim Kurulu üyelerinin mutlaka pay sahibi olması kaldırılmış olup, bu uygulamayla yönetim kuruluna uzman ve profesyonel çalışanlarında yönetime katılması sağlanmıştır.

                2-Yönetim Kuruluna toplantıları ve aldığı kararlarını kaydetmek üzere noterden açılış ve kapanış tasdiki yapılan bir “ Yönetim Kurulu Karar Defteri” tutulması zorunluluğunu getirmilştir.

                3-Yönetim Kuruluna tüzel kişi ortakların temsilcilerinin de girişi sağlanarak, tüzel kişi ortakların yönetimde söz sahibi olması sağlanmıştır.

                4-Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu hüküm yabancı şirketlerin sorumluları hakkında hukuki ve cezai hükümlerin uygulamasına olanak sağlayacağı düşünülmüştür.

                5- Farklı bir değişiklikte yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına olanak sağlanmıştır. Bu hükümle; yabancı sermayeli şirketlerin, yönetime seçilmiş yabancı ortakların ülkesinden elektronik olarak yönetim kurulu toplantısına katılma olanağı sağlanmıştır.

                 6- Yönetim Kurulu üyelerinin sorumlulukları açısından, kurul üyelerinin kusurlarının derecelendirilmesini esas alan bir yöntem kabul edilerek,  yeni bir müteselsil sorumluluk anlayışı belirlenmiştir.

                 7- Bir başka değişiklikle, yönetim kurulunun dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş kişilerden olması zorunluluğu getirilmiştir. Bu zorunluluk ile şirket yönetimlerinin profesyonel ve bilgi seviyesi yüksek bir yönetime kavuşturulması amaçlanmıştır. Ancak, bu kural tek üyeli yönetim kurullarında uygulanmayacaktır.

                  8- Yasanın 361 inci maddesi uyarınca; yönetim kurulu üyelerinin şirkete verecekleri zararlarla ilgili isteğe bağlı bir sigorta mekanizması öngörülmüştür. Bankalar, finansal kiralama, faktoring, finans şirketleri ile SPK na tabi ve halka açık şirketlerde bu sigorta zorunlu tutulmuştur. Bu kurumlar şirket sermayelerinin %25 ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ise; SPK ve borsa bültenlerinde yayımlanması gerekir.

                    Bu değişikliklerin hemen hepsi 01.07.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek olup, uygulamanın detayları hakkında önümüzdeki günlerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından uygulamalarla ilgili mevzuatlar yayınlayacaktır. Şirketlerin bu hususlarda duyarlı ve sekiz ay kadar bir zamanın çabuk geçeceği ve hazırlıklara başlanması gerektiğini öneririz. Ayrıca konuya duyarlık gösterilerek yayımlanacak detaylara göre hareket edilmesi şirketlerin yararına olacaktır.