Hüseyin BOZKURT
Yeminli Mali Müşavir
huseyinbozkurt@firatymm.com

      ANONİM ŞİRKETLERDE DENETÇİLİK

               Eski TTK’na göre anonim şirketlerde yönetim kurulunun faaliyetlerini denetlemek üzere şirket ortaklarından ya da şirket muhasebesinden biri denetçi olarak seçilmekte ve herhangi bir denetim yapmayıp, genel kurullar öncesi, usulen yazılan bir denetim raporu ile yasal zorunluluk yerine getirilmekteydi. Esasen şirketlerin tamamına yakını aile şirketi olması nedeniyle de, bu konuda ortaklar arasında da denetim ihtiyacı hissedilmemekteydi. Hal böyle olunca, anonim şirketlerde de bir denetim müessesesi gelişmemiştir.

               Ancak, globalleşen dünya ticaretinde, büyüyen Türk şirketleri de dünya firmaları ile çalışmak, onlarla veya yabancı ortaklarla şirket evlilikleri ve ortaklık yapmak, yabancı finans kuruluşlarından kredi ve finansman sağlama zorunlulukları doğmuş ve bu ihtiyaca paralel yeni TTK da gerekli değişiklikler yapılmıştır. Esasen büyüyen aile şirketlerinde aile bireyleri arasında da denetimin gerekliliği ihtiyaç haline gelmiştir. İşte bu ihtiyaçlar nedeniyle büyük önem arz eden şirket denetimi hususu yasa ile 397 inci maddede yeniden düzenlenmiştir.

                Maddedeki en önemli değişiklik denetçilik şirketin ortakları ya da çalışanları arasından seçilen bir kurul olmaktan çıkarılmış olup, dışarıdan bağımsız, mesleki yeterliliğe haiz kişilere ya da onların kurduğu kuruluşlara bırakılmıştır. Bir diğer değişiklik ise denetim daha işlevsel hale getirilerek dünya ile entegre çalışan bir sistem kabul edilmiş ve uluslararası muhasebe ve denetim standartlarına uyumun sağlanılması istenilmiştir. Düzenleme ile şirketlerin mevcut yapılarını ve durumlarını herkesin daha iyi ve açıkça görmesi amaçlanmıştır.

                 Yeni TTK nun 399 uncu maddesine göre; denetçi ya da denetçiler genel kurulca seçilir. Bağımsız denetçi, SMMM ve YMM ünvanlarına haiz kişiler arasından seçilecektir. Bu kişiler şirketin muhasebesini yürüten kişiler arasından seçilemeyecek. Şirket ortağı ya da şirketle iş ilişkisi olan kişilerden de seçilemeyecektir.

                  Denetçiler, uluslar arası denetim standartlarıyla uyumlu, Türkiye Denetim Standartlarına göre şirketi denetlerler. Özellikle yönetim kurulunun faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını denetlerler. Denetçinin onayından geçmemiş finansal tablolar (Bilanço,gelir tablosu ve diğerleri) ile yönetim kurulu faaliyet raporu hiç düzenlenmemiş sayılacaktır. Eğer bunları denetçi onaylamamış ise yönetim kurulu ibra edilemeyecektir. Şayet denetim kurulu raporu verildikten sonra mali tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporu değişmiş ise bu değişiklikte denetçinin onayından geçmesi gerekir.

                 Denetim işlemi, faaliyet raporu ve mali tabloların yanında envanter ve muhasebe standartlarının öngördüğü iç denetimi de kapsar. Denetim, kanun ve şirket ana sözleşmesinin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulduğunun tespitini de kapsar. Kısacası denetimde şirketin mal varlığı ile finans durumunun gerçekçi bir şekilde tespiti için gerekli mesleki özen, titizlik ve etik kurallara göre gerçekleştirilmelidir. Atanan denetçi ya da denetçileri yönetim kurulu hemen Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan etmek zorundadır. Bu ilan tarihinden 3 hafta içinde denetçiye itiraz edilebilir. Ticaret mahkemesine yapılacak itiraz (dava) için ortakların genel kuruldan geriye doğru en az üç aydır ortak olmaları ve genel kurulda karşı oy verdiğini tutanağa geçirtmiş olması gerekmektedir. Denetçi ile şirket yönetim kurulu arasında farklı görüşler olması ve anlaşamamaları durumunda mali tablolar ve faaliyet raporu hakkında mahkemece karar verilir.

                 Yasanın yeni denetçilik uygulaması 01.01.2013 tarihinde başlayacak olup, ilk atamalar 30.04.2013 tarihine kadar yapılmalıdır. Faaliyet döneminin dördüncü ayı (genellikle Nisan ayı) sonuna kadar denetçi seçilmemiş ise yönetim kurulunun müracaatı ile Ticaret Mahkemesince atanır. Başka sebeplerle de denetçinin ayrılması vb hallerde de, denetçi mahkeme tarafından atanır.

                 Anonim şirketlerde esas olan denetçilik budur. Bunun dışında “işlem denetçisi” ve “ özel denetçi” adıyla iki denetçilik sistemi daha vardır.

                 İşlem denetçisi şirketin kuruluşu, sermaye azatlımı ve arttırılması, bölünme, devir, birleşme ve nevi değiştirme gibi işlemleri ile menkul kıymet ihracı ve diğer bir şirket işlem ve kararını denetleyen kişidir. Genel olarak genel kurulca seçilmekle birlikte genel kurulca verilen yetkiye dayanarak yönetim kurulu ve mahkemece de atanabilmektedir. Görevleri, atandıkları işin süreci ile sınırlı olan ve devamlı çalışmayan denetçilerdir. Yine SMMM ve YMM ler arasından seçilirler. İşlem denetçiliği uygulaması 01.07.2012 tarihinde başlayacaktır.

                 Özel denetçi eğer şirket denetçileri bağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hile olduğu yönünde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açığa çıkması için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir.            

                 Özel denetçi diğer denetçilerden farklı olarak sadece mahkemece atanır. Şirketler arası hilelerin varlığı halinde konu ile her tür belge ve varlığı inceleyerek ve sır saklayarak, mahkemeye rapor verecektir. Özel denetçilik ise yasal olarak diğer denetçilere bağlı olarak 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girmiş olacaktır.

                 Yasada her ne kadar denetçilik A.Ş. ler için düzenlenmiş ise de bazı maddelerde özellikle işlem denetçisinin konusuna giren bazı işlemlerde limited şirketler için de atıfta bulunulduğu dikkate alındığında bazı işlemlerin limited şirketlerde de denetçilere denetlettirileceği anlaşılmaktadır. Bu konularla ilgili uygulama tebliğ ve yönetmelikleri ile durum açıklığa kavuşacaktır.

                 Görüldüğü üzere; yeni TTK ile şirketlerin özellikle A.Ş. lerin faaliyet ve mali işlemlerine ilişkin tabloları konuya hakim meslek mensuplarınca denetlenecektir. Ayrıca şirketin kuruluş, devir, birleşme, bölünme, sermaye değişikliği vb. işlemlerinde yine sadece konu ile ğraş verecek bir işlem denetçisi atanacaktır. Denetçilerin onayı alınmayan ve onlar tarafından kabul edilmeyen işlem ve tablolar geçerli olmayacaktır. Şirketlerin, kendi iç yönetim yapılarını ve işlemlerini yasalara uygun ve denetlenebilir bir safhaya getirmeleri için 2012 yılı bir fırsattır. Aksi takdirde, 2013 yılında sıkıntı yaşayabilirler.