Hüseyin BOZKURT
Yeminl Mali Müşavir
huseyinbozkurt@firatymm.com

                                           YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

                  Bilindiği üzere; Anonim Şirketler öteden beri her hesap yılını izleyen 3 ay içinde genel kurullarını yapmak zorundaydı. Yeni TTK ile 01.07.2012 tarihinden sonra Limited   şirketlerde genel kurul yapma kapsamına alınmışlardır. 2012 yılı ile ilgili genel kurulların Mart-2013 sonuna kadar yapılması gerekmekteydi. Mart ayının son günlerinde torba yasa ile genel kurulların Haziran ayına erteleneceği söylentileri çıksa da verilen değişiklik maddesi geri çekilmiş olup, genel kurulların mart-2013 ayı sonuna kadar yapılması gerekiyordu.

                  Genel kurul yapmamanın belli bir parasal cezası yoktur. Ancak, TTK genel kurulu zorunlu görmektedir. Zira kâr dağıtımı, denetçi seçimi, ana sözleşme maddelerinin uyumu gibi sebeplerle genel kurul yapılmalıdır. Zaten şirketler, ana sözleşme hükümlerinin yeni yasaya entegrasyonu işlemini, 01.07.2013 tarihine kadar yapmak zorunda olup, bir an önce genel kurulların yapılmasında fayda var.

                   Genel Kurulların yapılmasından yeni TTK’ya göre önce bazı evrakların hazırlanması gerekmektedir. Bu evraklardan biri de “Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu” dur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin ve finans yönetiminin önemli bir ayağını                                                                               faaliyet rapor çözmüş bulunmaktadır.  Yıllık faaliyet raporları bazı zorunlu bilgileri taşımak zorunda olup, bu konuda yeni TTK uyarınca çıkarılan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” de konu ile ilgili ayrıntılı düzenlemeler yer almaktadır.

                      Faaliyet raporunu, genel kurul yapmak zorunda olan Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Şirketler, genel kurul öncesi (Hesap dönemini takip eden 2 ay içinde yani Şubat sonuna kadar) düzenlemek ve genel kuruldan 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine sunmak zorundadır. Faaliyet raporunu, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür ya da müdürler kurulu ve eshamlı komandit şirketlerde komandite ortaklar hazırlamak zorundadır. Başkası hazırlasa bile imzalayacak ve sorumlu olacaklar bu kişilerdir. Farklı görüşe sahip üyeler var ise; o konuda itiraz şerhlerini yazacaklardır. Şirket bağımsız denetime tabi ise faaliyet raporu genel kurul öncesi denetçiye de verilmelidir.

                       Yıllık faaliyet raporunun işlevi ve amacı önem arz etmekte olup, titizlikle düzenlenmelidir. Raporda, şirketin hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışı ve her yönüyle finansal durumunun; doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmak zorundadır. Doğru hazırlanan bir faaliyet raporu, şirket faaliyetlerinin izlenebildiği ve şirketin kurumsal yönetilip yönetilmediğini görmemizi sağlayan önemli bir belgedir. Bu rapor ile yöneticiler, ortaklara adeta hesap vermektedirler. Faaliyet raporu, şirketin şeffaflığına ve kurumsallaşmasına katkı sağlayacaktır.

                                Faaliyet raporunda; genel bilgiler, yönetim kurulu, müdürler ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin ar-ge çalışmaları, şirket faaliyetleri ve bunlara ilişkin önemli gelişmeler, finansal durum, riskler ve yönetimin değerlendirmesi ve diğer hususlar başlıkları altında detaylı bilgilerin verilmesi zorunludur. Bu başlıklara göre; şirketin finansal durumu ve faaliyetleri ile ilgili ayrıntılı bilgilerin, şirket ve yöneticiler hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımların, şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçlarının, şirketin kâr dağıtma durumu ile hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar gibi konularda ayrıntılı bilgilerin raporda yer alması zorunludur. Bazı finansal veriler ve rasyolar özellikle yer almalıdır.

                     Gerekli bilgilerin raporda yer almaması, eksik veya gerçeğe aykırı yer almasından raporu hazırlayan (imzalayan) sorumlu olacak. Örneğin; şirketin sermayesini kaybettiği ya da borca batık durumda olduğu yıllık faaliyet raporunda bildirilmemişse, şirketin bu durumundan haberdar olmadan borca batık bir şirkete mal satıp parasını alamayan alacaklılar, raporu gereği gibi düzenlemeyen yönetim kurulu üyelerinden zararlarını isteyebilecekler.

                     İleride şirket yöneticilerinin sorumlu olmamaları için bu konuda titiz davranmaları ve  faaliyet raporunu konuya hakim bir uzman ile hazırlamalarında fayda vardır. Ana sözleşme hükümlerinin 01.07.2013 tarihine kadar değiştirilmesi zorunlu olduğundan, Mart-2013 ayında yapılmamış olsa bile bu tarihe kadar yapılması ve faaliyet raporlarının kısa sürede hazırlanması gerekmektedir.