Hüseyin BOZKURT
Yeminli Mali Müşavir
huseyinbozkurt@firatymm.com

                    LİMİTED ŞİRKET KARAR ALMA NİSAPLARI

                      Eski TTK da; limited şiketlerin karar alma nisapları (oy oranı) hem yüksek hem de sermaye payının yanında ortak sayısının da önemli idi ve kararların daha çok ortak payı ile alınıyordu. Bu durum şirketlerin kilitlenmesine yol açıyordu. Azınlık ortaklar karar mekanizmalarını kilitleyerek, şirketlerin sıkıntıya girmesine neden oluyordu.
                      Yeni TTK ile bazı karar nisapları aşağı çekilerek ve ortak sayısı uygulamasından vaz geçilerek, pay sayısı esası benimsendi. 01.07.2012 tarihinden itibaren karar alma şekilleri yeni TTK’nun 620, 621 ve 589 uncu maddelerinde aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Buna göre;             
.                    MADDE:620-) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
                     MADDE:621-) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

d) Esas sermayenin artırılması.

e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.

g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

ı) Şirketin feshi.

                    MADDE: 589-)  Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci Madde hükmü saklıdır. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.”

               Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.”

              Yukarıda kanun hükümlerinde açıklandığı üzere;

                a)Limited şirketlerde genel olarak (kanunda ve ana sözleşmede farklı bir nisap belirtilmemişse) toplantıda temsil edilenlerin salt çoğunluğu (yarısından bir fazlası) ile karar alınır. Toplantı için bir nisap aranmamıştır. Katılanların yarısından bir fazlasının oyu yeterli görülmüştür. Anonim şirket nisapları kıyasen dikkate alındığında önemli kararlar dışındaki kararlar için ise; genel kurula katılanların salt çoğunluğunun (1.toplantı asgari katılım “¼” salt çoğunluk bunun yarıdan bir fazlasının olumlu oy vermesi yeterli bulunmaktadır. Yani 100 paylı bir şirkette 25 payın katılımı ve en az 14 oyun olumlu olması gerekir.
                  b) Önemli kararlar için TTK’nın 621 maddesine göre genel kurul toplantısında; toplantıya katılanların 2/3’nün ve her halükarda esas sermayenin salt çoğunluğun olumlu oy vermesi gerekir.  Yani pay sayısının yarıdan bir fazlası ile karar verilecektir. Ancak toplantıya katılanların 2/3’ nün olumlu oyunu da içermesi gerekir. 100 paylı bir şirkette 90 hisse sahibi toplantıya katılmış ise esas pay sayısının (100 oyun) salt çoğunluğu 51 oy yeterli olmayıp, aynı zamanda toplantıya katılan 90 payın 2/3’ü olan 60 hissenin olumlu oyu gerekir.  

                 c) Öte yandan TTK’nın 685 inci maddesine göre şirket ana sözleşmesinin değişikliği için toplam pay sayısının 2/3 nün oyu gerekir. Yani 120 paylı bir şirkette; en az 80 payın oyu ile ana sözleşme değiştirilebilir. Ancak, 621 maddedeki değişiklikler bu hükme tabi değildir.
                  Nisap ve oyların hesabında pay değerine göre her şirket için ayrı bir sayı hesaplanabilir. Ayrıca genel kurul çağrı usullerine uyulması da gerekir. Bir değişiklik olmaz ise (ikincil mevzuatlarda) nisap ve karar yeter sayıları bu şekilde olacaktır.