Hüseyin BOZKURT
Yeminli Mali Müşavir
huseyinbozkurt@firatymm.com

                           ŞİRKET ORTAKLARININ HAKLARI

                           Yeni TTK, şirket ortakları ve pay sahiplerinin hakları konusunda yenilikler getirmiştir. Eski yasada her ne kadar bilgi alma hakkı adı altında düzenleme vardıysa da bu hak sadece genel kurulda kullanılıyordu. Başka bir inceleme hakkı düzenlemesi bulunmamaktaydı. 

                            Yeni yasada,  TTK’nun   437 nci maddesi ile; anonim şirket  pay sahipleri; şirketin ticari defterleri ile ilgili bilgileri, finansal ve konsolide tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, denetleme raporunu, kar dağıtım önerisi gibi konularda Genel Kurulun yapılmasından 15 gün önce görmek isteyebilir.

                            Yine genel kurul sırasında; yönetim kurulundan; şirket denetiminin yapılma şekli ve sonuçları konusunda kişiler taleplerde bulunabilirler. Bu sebeple yeni TTK ile pay sahibine kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır. Pay sahibi Genel Kurulun izni veya yönetim kurlunun kararına istinaden bilgi alma ile ilgili defter ve belgeleri uzman bir kişiye incelettirebilir. Yönetim Kurulu, şirket merkezinde 15 gün önceden hazır bulundurmak zorundadır.

                            Bilgi istemleri ancak, şirket sırlarının korunması amacıyla yönetim kurulunca reddedilebilir. Bilgi istemlerine cevap verilmemesi, haksız yere reddi vb. durumlarda 10 gün içinde Ticaret Mahkemesine müracaat edilerek dava açılabilecektir. Mahkeme,  bilgilerin genel kurul dışında verilmesine ve şekline hükmedebilir. Bu kararlar kesindir.

                             Şirket yönetim kurulu veya başka bir organ,  bir üyesini ya da bir kurulun veya komitenin üyesini veya kendisine bağlı herhangi bir kişiyi, genel kurulda temsille ilgili,  pay sahiplerine kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak tavsiye etmişse, aynı anda kendisinden tamamen bağımsız bir diğer kişiyi daha kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak önermek zorundadır. Bu hüküm ile,  vekaleten temsillerde sadece yönetim veya buna yakın organların üyelerinin dışında da vekalet verilecek alternatif bir kişiyi bildirme zorunluluğu getirilerek, temsil görevini yönetimden uzak kişilerin insiyatifine de olanaklı kılmıştır. Sadece yönetim ve yakın kişilerin vekil olmasını yeterli görmemiştir. Pay sahibine bir seçenek daha sunmuştur.

                           Öte yandan,  limited şirketlerde ise yasanın 614 üncü maddesi uyarınca  şirket ortakları, müdürlerden şirketin bütün işleri hakkında bilgi isteyebilecekler. Belirli konularda inceleme bile yapabilecekler. Müdürler, şirketin zararına olacak ise bu bilgileri vermeyebilirler. Müdürler,istenen bilgiyi iyi değerlendirmek durumundadır. Eğer müdür bilgi vermemiş ise ortaklar genel kuruldan izin talep edebilirler. Eğer genel kurulda izin vermez ise ortaklar; Ticaret Mahkemesinden karar çıkartarak bilgi edinme haklarını kullanabilirler.

                           Öte yandan eski yasada 20 nin altında ortağı bulunan limited şirketlerde  genel kurul söz konusu değildi. Yeni yasa ile ortaklar kurulu kaldırılarak, ortak sayısı ne olura olsun yasanın 621 inci maddesi ile her yıl genel kurul yapma zorunluluğu getirilmiştir. Dolaysıyla Limited şirketlerde bilgi alma hakkı, anonim  şirketlerdeki bilgi alma prosedürüne uygun hale getirilmiştir.

                         Şirketlerde ortakların hakları sadece bilgi alma hakkından oluşmamaktadır. Oy kullanma, yönetime seçilme ve benzeri hakları eskiden olduğu gibi devam etmektedir. Bilgi alma hakkı ile ilgili yeni yasada değişiklik olduğu için sadece bu konuda açıklamalara yer verilmiştir.